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江西联创光电科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于对江西联

2019-10-22 03:10:22 来源:南市资讯

(附上c51版本)

本期其他应收款十大情况如下:

单位:万元

(二)重要往来账户的形成原因或交易背景,包括对象、账龄、项目、金额和比例、坏账及是否有还款计划。

这一时期的重要往来账户主要包括:

1)南昌世比实业发展有限公司(以下简称“世比”)的当期金额为1亿元。

公司目前与嘉信理财的1亿元人民币是银行贷款委托支付背景下的短期资金交换。公司向银行申请流动资金贷款后,银行需要企业在短时间内向银行指定收款人,银行将直接支付,而公司不能直接从贷款银行获得贷款资金。因此,本次资金交易是我行委托支付方式下的短期资金交易,公司将该金额作为活期账户入账。

报告期内,公司将银行贷款委托给石壁。截至本公告披露日,石壁已将款项返还给公司。

2)江西中汇建设工程有限公司存款3000万元。

2018年2月,联创光电营销公司与江西中环建设工程有限公司签订了强弱电、消防、道路照明、电线电缆分包合同。根据合同,需要3000万元的履约保证金。2019年8月,由于政府项目征地拆迁和项目地址变更,合同多次延期,无法执行。经友好协商,双方同意终止合同,双方不再履行原合同规定的权利和义务。截至本公告披露日,江西中汇建设工程有限公司已退还保证金,搬迁完成后将继续该项目。

五、2017年、2018年和2019年上半年,公司提前还款金额分别为4262.5万元、1.47亿元和2.42亿元,分别增长244.96%和64.99%,提前还款继续大幅增加。截至2019年上半年末,公司其他非流动资产为3493.24万元,较年初的783.42万元增长345.90%,主要原因是工程设备预付款增加。但同期公司短期贷款同比增长80.90%,资产负债率略有上升。

请补充披露:(1)上述大额预付款(包括施工设备费)的形成原因、交易项目、预付款对象及相关关系、账龄、获得相关预付款对应的资产或服务的预计时间;(2)结合公司结算方式和变化,说明公司增加大额预付款的原因和合理性,以及是否为相关方提供资金;(3)结合在建工程进度,说明工程设备预付款大幅增加的原因及相应预付款对应的细分设备预计完工时间。

回复:

(一)上述大额预付款(包括施工设备付款)的形成原因、交易项目、预付款对象及相关关系、账龄、获取相关预付款对应资产或服务的预计时间;

本期前五名预付款如下:

1)江西安合达科技有限公司9500万元

江西安海达科技有限公司(以下简称“安海达”)与知名大型房地产和建筑企业建立了良好的合作关系,是品牌钢材、水泥等建筑材料的代理商,拥有丰富的客户和供应商资源。为了开展综合贸易业务,公司迫切需要与安海达达成战略合作,共享安海达的上下游客户资源,获得相关业务后向安海达购买,并给予一定的预付款。因此,公司在从安赫达购买时会支付一定的预付款。

基于以上背景,安海达促进了我公司与建筑企业的合作。施工企业因华安东园项目需要向我公司购买建筑材料。因此,我们公司从安赫达购买并预付货款。

2)上海泰新实业有限公司5200万元

2019年4月23日,南昌高新项目部向我公司采购钢材5720万元,用于材料采购。商定的结算方法是在交货前付款。因此,该公司从上海泰鑫购买。结算方法是在交货前付款。由于客户施工现场的施工条件和工程的严重延误,我们建议延期交货。双方友好协商后,客户取消了合同。我们公司取消了与上海泰新的采购合同。截至本公告披露日,上海泰信已提前返还5200万元。

以上两项业务主要由公司利用产业链积极开展综合贸易业务,并以此为切入点带动公司的电缆、照明系统集成和工程业务销售。

公司的合作客户大多是政府平台公司、大型国有企业、国有企业和实力雄厚的民营企业,他们对上下游企业的经营和财务状况进行了严格审查,确保风险可控,毛利率在6%左右。

在公司部分业务“退订”的背景下,发展综合贸易业务将有助于巩固和提高公司整体收入规模,促进利润增长。

3)深圳富森供应链管理有限公司4702.7万元

富森是一家供应链公司,我们公司从香港购买了300万种薄膜材料。香港3m是3m集团在美国控制下的薄膜材料供应商。这种材料质量好,品位高。公司及其合作都是预付款的方式。

目前,公司订购的大部分背光产品都是cof结构,这在技术上很困难,需要使用更高级的薄膜材料。因此,3m材料的采购比例大,预付款也大。

4)江西省同实业有限公司1920万元

江西省工业有限公司是华中地区有色金属贸易的主要经销商之一。与江西铜业有限公司、中国军事物资华东有限公司、江通深圳南方公司有着密切的合作关系。下游客户众多,销售顺畅,供货及时,质量可靠,售后服务完善。随着长期采购贸易合作协议的签订,公司从根本上解决了市场采购中的各种问题。

铜作为大宗工业原材料,具有显著的金融属性和较大的价格波动。根据国内外经济形势,公司预测2019年1月25日铜价将处于相对较低的水平。生产需求将来自该公司购买的406吨电解铜。价格为47300元/吨,预付1920万元。3月份,铜价将一路攀升至5万元/吨以上,成功规避铜价上涨带来的风险,节约约2700元/吨。

5)3m材料技术(苏州)有限公司435.44万元

3m是薄膜材料供应商,也是3m集团在美国的子公司。材料的质量很高。公司与3M的合作结算方式为预付款。老化在一年内,获得资产和服务的时间在三个月内。

(2)结合公司结算方式和变化,说明公司增加大额预付款的原因和合理性,以及是否为相关方提供资金;

考虑到资金的时间价值等因素,为了有效使用资金,结算方式主要是票据结算。截至2019年6月30日,应付票据余额为4.41亿元。虽然预付款的绝对值有所增加,但预付款在公司采购总额中所占的比例很小(13.39%),主要是由于公司的综合贸易业务,公司增加了大量预付款。公司预付款有真实的业务背景,没有为关联方提供资金的情况。

(3)结合在建工程进度,说明工程设备预付款大幅增加的原因及相应预付款对应的细分设备预计完工时间。

其他非流动资产大幅增加,主要是由于子公司华联公司预付建设用地和设备费用。华联公司于2019年6月11日签订国有建设用地使用权出让合同,根据厦门市政府有关部门的规定,截至6月7日已支付土地总价款2225万元。土地证书有望于明年1月获得。由于国有建设用地使用权登记手续尚未完成,项目建设和产权登记手续预计于2023年3月完成。此外,设备预付款也已于7月收到。

六、2019年半年度报告披露,公司应付票据和应付账款同比增长45.47%。

请补充披露:(1)分别列出本两年期应付票据和应付账款前十名供应商的名称、金额和比例,以及是否与公司及其董事、监事有任何关联或其他利益关系;(2)根据采购结算方式和供应商的变化,进一步说明本期期末应付票据和应付账款增长的原因。

回复:

(一)分别列出两年期应付票据和应付账款前十名供应商的名称、金额和比例,以及与公司及其董事、监事是否存在关联关系或其他利益关系;

两年期应付票据的前十大供应商如下:

本两年期应付账款的前十大供应商如下:

(2)根据采购结算方式和供应商的变化,进一步说明本期期末应付票据和应付账款增长的原因。

从上表可以看出,应付票据和应付账款的前十大供应商没有太大变化。通过长期合作,票据大多用于结算,以充分利用免费资金,节省利息支出。此外,由于收入规模的扩大,材料的购买也相应增加,因此应付票据和应付账款的期末余额也相应增加。

本公司控股股东为江西电子集团有限公司(以下简称电子集团)。2019年1月5日,公司实际控制人发生变化。原实际控制人邓开元以3.595682亿元的转让价格将公司持有的上海田凯实业投资有限公司(以下简称上海田凯)46%的股权转让给吴锐。付款方式为吴锐承担上海田凯对电子集团的债务(贷款)3.59682亿元。根据协议,埃里克将分三期支付上述债务,即2019年3月31日前支付30%。2019年6月30日前向电子集团支付20%;剩余金额将于2019年12月31日前支付。

请进一步披露:(1)上述股权转让基金的实际业绩,包括实际支付时间、金额以及后续支付安排是否发生变化;(二)上述转让事项的定价依据、举债收购的原因、支付安排的背景以及交易双方是否有其他协议或约定;(3)说明吴锐能否通过合并公司和电子集团的董事会席位并就重大问题做出决策来有效控制公司。(4)吴锐现任公司董事,是否有能力支付上述股权转让资金,是否有大量未偿债务,是否符合董事要求;(5)

公司控股股东与实际控制人在公司和公司前后的交易和资本交换是否被关联方资金占用;(6)结合控股股东的资本现状、基本财务状况和质押情况,说明公司实际控制人变动的原因,是否存在进一步影响上市公司股权结构、生产经营的相关事项,并揭示风险。

回复:

(一)上述股权转让资金的实际履行情况,包括实际支付时间、金额以及后续支付安排是否发生变化;

吴锐先生于2019年3月31日前缴纳人民币1998.98万元,2019年6月30日前缴纳人民币5494.89万元(不含3月31日前缴纳人民币1998.98万元),截至公告披露日缴纳人民币1.75891亿元(不含3月31日前缴纳人民币1998.98万元,6月30日前缴纳人民币5494.89万元),合计缴纳人民币2.5001378亿元吴锐先生的上述付款没有融资行为。后续付款安排将不会改变。

(二)上述转让事项的定价依据、举债收购的原因、支付安排的背景以及交易双方是否有其他协议或约定;

定价依据:电子集团持有联创光电93,762,092股。转让双方于2018年12月讨论了股份转让事宜。吴锐先生接受了电子集团46%的股份,转换了联创光电43,130,562股,相当于8.28元/股,与当时的股价一致。本次交易的转让价格由双方根据上市公司的财务状况、经营状况和未来发展预期,通过市场导向的协商和平等友好的协商确定。合理,符合相关规定。

债务收购原因:股权转让方上海田凯对电子集团的其他应付款总额为5.039281亿元。为了降低自身风险,股权受让方要求进行债务收购,转让方上海田凯也愿意向电子集团支付欠款。双方达成了协议。

付款安排的背景:三方达成债务购买意向后,付款安排根据电子集团与受让方之间的财务安排制定。

交易双方之间没有其他协议。

(3)说明吴锐能否通过合并公司和电子集团的董事会席位并就重大问题做出决策来有效控制公司。

本公司第七届董事会由九名董事组成,其中五名非独立董事(包括董事长、董事和总裁)由电子集团推荐,由本公司董事会和股东大会选举任命,占董事会多数席位,占半数以上。根据公司章程,公司董事会的决议必须经全体董事的过半数通过。因此,公司在重大问题和日常管理问题上的决策受到电子集团的极大影响。作为电子集团的控股股东,吴锐先生能够有效控制公司。

(4)吴锐现任公司董事,是否有能力支付上述股权转让资金,是否有大量未偿债务,是否符合董事要求;

1)吴锐先生股权转让付款来源说明

A.吴锐于2015年12月27日购买的证券公司总部发行的理财产品将于2019年底到期,之后理财本金和收益总额约为3000万元,可用于支付股权转让。

吴锐先生和他的兄弟吴涵长期保持着良好的合作关系。吴锐先生的兄弟吴涵,持有江西鲁辉盛源实业有限公司(注册资本:1100万元,持有40%),已取得5.56平方公里的探矿权,可用于生产矿泉水,年产矿泉水36.5万吨。他已经获得了几家公司的收购意向,总售价超过2亿元人民币,预计将在不久的将来出售。吴涵先生发出承诺函:“江西鲁辉盛源实业有限公司将于2019年12月20日前出售,出售所得将无偿交给吴锐先生,用于支付联创光电股份的转让”;

C.吴锐1000万元的国外贷款将在年底收回,并可用于支付股权转让。

D.吴锐先生持有江西昆成投资有限公司(注册资本9000万元,持股80%),通过江西昆成间接持有江西鑫源能源环保投资管理有限公司(注册资本1000万元,持股60%)。上述企业经营状况良好,盈利能力强,必要时可用于融资。截至2019年6月30日,江西昆成投资有限公司扣除其在电子集团32%的股权后,净资产为2.53682亿元。

2)公司的实际控制人是吴锐先生。吴锐先生从事投资、房地产、工程、环保、工业等领域多年,积累了一定的财富。根据吴锐先生截至2019年8月19日的个人信用调查报告,吴锐先生的财务状况正常,没有大量未偿债务到期。经查阅证券期货市场不诚实记录查询平台、国家法院被执行人信息查询网站和最高人民法院不诚实被执行人信息查询网站,吴锐未被列为不诚实被执行人。吴锐先生于2019年9月14日发表声明:“我过去三年的财务状况

通常,截至报表发布之日,没有大量到期未偿债务。“总而言之,公司的实际控制人吴锐先生目前财务状况正常,没有大量未偿债务到期。

(三)根据《公司法》和《公司章程》关于董事资格的规定,有下列情形之一的,不得担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚,不满五年的,或者因犯罪被剥夺政治权利,不满五年的;(三)公司、企业的董事、厂长、总裁对公司、企业的破产负有个人责任的,自公司、企业破产清算结束之日起未逾3年;(四)违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并承担个人责任的,自该公司、企业营业执照被吊销之日起未逾3年;(五)个人债务到期未清偿的;(六)受中国证监会实施的禁止进入证券市场处罚,期限尚未届满的;(七)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。经逐项核实,吴锐先生不具备上述不担任公司董事的情形。吴锐先生符合担任公司董事的条件。

(五)公司控股股东与公司前后实际控制人之间的交易和资金往来中是否存在关联方资金占用;

公司年度报告披露了公司控股股东与公司前后实际控制人之间的交易和资本流动。年度审计会计师事务所还发布了《控股股东及其他关联方资本占用情况特别声明》,并向社会披露,在公司控股股东与公司前后实际控制人之间的交易和资本流动中,不存在关联方资本占用情况。

(6)结合控股股东的资本现状、基本财务状况和质押情况,说明公司实际控制人变动的原因,是否存在进一步影响上市公司股权结构、生产经营的相关事项,并揭示风险。

1)截至2019年6月30日,控股股东电子集团的基本财务状况如下:

2017年净利润较高的原因是,该电子集团通过出售上市公司sh.600331的股份获得了8.538242亿元的投资收益。本电子集团于2018年1月至6月及2019年的净利润较低是由于本电子集团的毛利率较低、经营成本较高及交易部分出现若干亏损。详情如下:

电子集团持有联创光电93,762,092股,占联创光电总股本的21.14%,其中质押股份93,400,000股,占联创光电总股本的99.61%,占联创光电总股本的21.06%。控股股东电子集团(Electronic Group)采用自有或自筹方式解决资金来源,努力将其所持联创光电股份质押率降至80%以下。

2)变更实际控制人的原因:原实际控制人邓开元先生身体不好。同时,基于自己的财务安排和业务规划,他计划转让电子集团的控制权。吴锐先生作为电子集团前股东肝商联合的创始人之一,长期以来一直担任电子集团董事会主席和联创光电董事。他熟悉并认识到电子集团和联创光电的价值。他希望以联创光电为平台,有效整合资源,进一步提高联创光电的盈利能力

3)公司实际控制人伍锐先生认可电子集团及联创光电的价值、坚定看好公司发展前景,将按照约定履行后续支付义务,控