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克明面业股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划第一个

2019-11-12 19:35:19 来源:南市资讯

证券代码:002661证券缩写:克明面条行业公告编号。:2019-100年

债券代码:112774债券缩写:18克明01

克明面条有限公司2018年

股票期权激励计划第一个行权期行权条件实现公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

1.在2018年股票期权激励计划第一个行权期,74个激励对象符合行权条件的股票期权总数为652.2万,行权价格为每股13.16元。

2.本练习采用独立练习模式。

3.如果这次行使了所有可行的股票期权,公司的股票仍然符合上市条件。

4.该操作应在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的程序完成后进行。届时将另行宣布。请投资者注意。

克明面条有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月18日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于本公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件实现情况的议案》。具体细节如下:

一、公司2018年股票期权激励计划的相关审批程序

1.2018年7月16日,公司召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划评价方法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会处理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同意向92个激励目标授予1721万份股票期权。公司监事会审查激励目标清单,独立董事发表独立意见,律师出具法律意见。

2.2018年7月18日,公司将在公司宣传栏上张贴股权激励计划激励对象名单的名称和位置,公示期为2018年7月18日至2018年7月29日。公示期内,没有组织或者个人对激励目标清单提出异议。2018年8月15日,公司披露了《监事会对2018年股票期权激励计划激励目标清单的审核意见及公告》。

3.2018年8月20日,公司召开2018年第五次股东特别大会,审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划评价方法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会处理公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》, 授权董事会决定授予激励计划的日期,授权董事会在激励对象符合条件时授予其股票期权,并处理授予股票期权所需的一切事宜。

4.2018年9月12日,公司召开第四届董事会第二十七次会议,审议通过《关于向激励目标授予股票期权的议案》,确定股票期权授予日期为2018年9月12日,授予数量为1721万,行权价格为13.41元/股。

5.2018年9月22日,公司披露了2018年完成股票期权授予的公告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,公司于2018年9月21日完成了对92个激励对象授予1721万份股票期权的登记。该期权的简称为keming jlc3,期权代码为037790,股票期权的行权价格为13.41元/股。

6.2019年8月5日,公司召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。股票期权的行权价格将相应调整,因为公司将在股权激励计划宣布之日至激励对象完成股票期权行权之日之间增加资本储备、分配股票股利、分割或缩减股票、发行股票和支付股利。2018年,股票期权激励计划的行权价格从13.41元/股调整至13.16元/股。

7.2019年9月18日,公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期实现行权条件的议案》和《关于取消部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。根据克明万业股份有限公司《2018年股票期权激励计划(草案)》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定,以及董事会薪酬与考核委员会对激励目标2018年绩效考核的验证,公司2018年股票期权激励计划第一个执行期的执行条件已经达到。其中,10个激励对象在等待期间离开了公司。公司决定取消授予激励对象但尚未行使的95万份股票期权。取消后,公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为1626万个,激励对象调整为82个。

二.2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件实现情况说明

1.等待期已过

2018年9月12日,公司召开第四届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于向激励目标授予股票期权的议案》,确定股票期权授予日期为2018年9月12日。根据《柯明敏业2018年股票期权激励计划(草案)》的规定,第一个行权期从授予日后12个月的第一个交易日开始,至授予日后24个月内的最后一个交易日结束。授予激励对象的股票期权将从授予日(即2018年9月12日)起经历12个月的等待期。截至2019年9月12日,激励对象的等待期已过。

2.关于第一个练习期练习条件实现的说明

本次实施的股权激励计划的相关内容与披露的激励计划没有区别。

三.股票期权首次行使期的行使安排

1.行使股票期权的股票来源:公司向激励目标发行人民币a股普通股。

2.这项可行权利的激励对象数量和行使权利的数量

注意:

(1)上表所列本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司确认的实际数量为准。

(二)公司在行使权力前,如变更资本公积以增加股本、派发股息、分拆或减持股份、发行股份等事项,行使金额将相应调整。

(3)由于四舍五入,本表总位数和位数之和存在尾数差异。

3.该可行使股票期权的行权价格为13.16元/股。公司在行使权利前,如有资本公积转换为股本、股息分配、股份分割或缩水、股份分配等事项,行权价格将相应调整。

4.本练习采用独立练习模式。

5.首次行权期:自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司手续办理完毕之日起至2020年9月11日止。

6.可行权利日:

可行的权利日期必须是交易日,但该权利不能在下列期限内行使:

(一)公司定期报告公告日期因特殊原因在公司定期报告公告前30日内延期的,从原任命公告前30日起至公告前1日止;

(2)公司业绩预测和业绩快报公布前10天;

(三)自可能对公司股票及其衍生产品交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程之日起2个交易日内。

(四)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期限。

四、在公司股份出售公告发布前6个月内参与激励的董事和高级管理人员:

参与股票期权激励计划的本公司董事及高级管理人员在本公告发布前6个月内未买卖本公司股份。

五、演练账户资金管理和使用计划

本次演习中筹集的资金将存入演习账户,以补充公司的营运资本,而未使用的资金将存入演习账户。

六.激励对象行使资金来源与个人所得税安排

本次激励对象应缴纳的个人所得税来自自筹资金,公司将代扣代缴本次激励对象应缴纳的个人所得税。

七、不符合条件的股票期权处理

根据克明万业股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)的规定,激励对象符合行使条件,必须在计划规定的行使期限内行使其权利。在本行权期内未行权或未完全行权的股票期权不得延至下一行权期,这部分股票期权应由公司注销。

八.这项工作的影响

1.对公司股权结构和上市条件的影响

这项工作不会对公司的股权结构产生重大影响,公司的控股股东和实际控制人也不会改变。本股权激励计划中期权的第一个行权期结束后,公司的股权分配仍符合上市条件。

2.对公司经营能力和财务状况的影响

与此项工作相关的股票期权费将根据相关会计准则和规定在等待期内摊销,并计入管理费,以相应增加资本公积。根据克明面条有限公司2018年股票期权激励计划(草案),假设本期内所有可行的股票期权均已行使,公司总股本将从328,808,450股增至335,060,450股,这对公司的基本每股收益和净资产收益率影响不大。具体影响取决于会计师事务所审计的数据。

3.选择独立行使模式对股票期权定价和会计的影响

公司使用black-scholes期权定价模型来确定授予日股票期权的公允价值。根据股票期权的会计处理,在授予日之后没有必要重新评估股票期权。公司在行使权力前,如将资本公积转为股本、分配股票股利、分割或缩股、分配股票、支付股利等事项,期权的数量和行使价格将相应调整。

九.独立董事对第一期公司股票期权激励计划执行情况的独立意见

根据《上市公司股票期权激励管理办法》、《克明棉花股份有限公司股票期权激励计划(草案)》等相关规定,我们对公司股票期权激励计划第一次执行期间符合执行条件的事项进行了检查,认为:

1.本公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》、《克明面条有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》规定的实施股权激励计划的条件,本公司具有实施股权激励计划的主要资格,不存在不行使上述权利的情况。

2.经核实,74个具有可行权的激励对象符合克明棉业有限公司2018年股票期权激励计划(草案)规定的行使条件,其作为公司股票期权激励计划第一个行使期激励对象的主体资格合法有效。

3.公司股票期权激励计划中各激励对象股票期权的行使安排(包括行使期限、行使条件、行使价格等事项)没有违反相关法律法规的规定,也没有侵犯公司和全体股东的利益。

4.本公司并无任何计划或安排为本活动的激励目标提供贷款、贷款担保或任何其他财务援助,亦无损害本公司及所有股东利益的情况。因此,我们同意上述74个激励对象将在克明棉花有限公司2018年股票期权激励计划(草案)规定的第一个行使期内独立行使其权利

X.监事会的意见

经核实,本公司监事会认为,本公司2018年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经满足,74个权利可行的激励对象的行权资格合法有效。因此,监事会同意该可行权的74个激励目标应在规定的行使期限内行使其权利。

XI。法律意见的结论意见

1.本公司现阶段已获得实现本次行使条件的必要授权和批准,符合《管理办法》、《公司股权激励计划》等相关规定,合法有效。

2.与实现公司行使条件相关的事项符合《管理办法》、《公司股权激励计划》等相关规定,合法有效。

十二.供参考的文件

1.第五届董事会第四次会议决议;

2.第五届监事会第三次会议决议;

3.公司独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

4.湖南祁源律师事务所关于克明米业有限公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件实现情况及部分已授予但未行权股票期权注销事宜的法律意见。

克明面条有限公司董事会。

2019年9月19日

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